Преподаватель СПбГУ, ассистент кафедры гражданского процесса Дарья Затонова в рамках проекта «Мониторинг правоприменения» исследовала практику применения норм о косвенных исках, содержащихся в Гражданском кодексе РФ, Законах о корпорациях отдельных организационно-правовых форм и Арбитражном процессуальном кодексе РФ. Юрист ответила на вопрос, кто вправе обращаться с косвенным иском в защиту интересов корпорации: только ли непосредственные участники корпорации или таким правом должны быть наделены и бенефициарные владельцы корпорации. Кроме того, Дарья проанализировала, какое процессуальное положение в процессе по косвенному иску должны занять участник корпорации (а равно ее бенефициарный владелец) и сама корпорация, принимая во внимание дифференцированный подход материального и процессуального права к разрешению данного вопроса. 

Примечательно, что, хотя действующее законодательство не признает за фактическим бенефициарным владельцем корпорации права на предъявление косвенного иска в интересах корпорации, в правоприменительной практике встречаются совершенно различные подходы к ответу на вопрос о том, обладает ли бенефициарный владелец корпорации субъективной заинтересованностью на предъявление иска в интересах корпорации. 

Особую актуальность разрешение указанного вопроса приобрело в связи с принятием Верховным судом РФ за период 2016–2019 гг. противоречащих друг другу правовых позиций по вопросу о том, вправе ли с косвенным иском в защиту интересов корпорации обращаться бенефициарный владелец корпорации. Так, если в Определении от 31.03.2016 № 305-ЭС15-14197 по делу № А40-104595/2014 Верховный суд РФ пришел к выводу о том, что легитимация к предъявлению косвенного иска должна определяться не только исходя из формального статуса участника корпорации, а исходя из фактически складывающейся принадлежности имущественного интереса, которым может обладать не только непосредственный участник корпорации, но и фактический бенефициарный владелец юридического лица, то в Определении от 12.04.2019 № 302-ЭС19-4069 по делу № А74-3619/2018 Верховный суд РФ выразил прямо противоположную позицию — суд отказал в признании за бенефициарным владельцем общества субъективной заинтересованности в удовлетворении иска о возмещении убытков, причиненных обществу, одновременно признав, что бенефициарный владелец не вправе выступать представителем корпорации, непосредственным участником которой он не является. 

Автор исследования рассказала: «Проведенный анализ показывает, что действующее законодательство по вопросам предъявления косвенных исков в интересах корпорации нуждается в совершенствовании, поскольку в современных условиях невозможно отрицать наличие у фактического бенефициарного владельца корпорации, входящей в сложно организованную систему юридических лиц, образующих, по сути, единый бизнес, субъективной заинтересованности на предъявление иска в интересах корпорации, бенефициарным владельцем которой он является». Причинение убытков одному из юридических лиц, входящих в сложно структурированную систему юридических лиц, равно как и совершение одним из юридических лиц, входящих в данную систему, сделок, противоречащих интересам указанного юридического лица, неизбежно затрагивает интересы бенефициарного владельца указанного юридического лица, поскольку его имущественное положение ухудшается вследствие неправомерного уменьшения активов юридического лица, бенефициарным владельцем которого он является. 

По мнению юриста, единственным средством защиты законных интересов бенефициарного владельца корпорации в подобной ситуации является предъявление им косвенного иска в интересах корпорации, непосредственным участником которой он не является, о возмещении причиненных корпорации убытков или о признании недействительными сделок, совершенных корпорацией. 

Иных способов защиты своего законного интереса у бенефициарных владельцев корпорации нет, поэтому оставление косвенного иска бенефициарного владельца корпорации без рассмотрения со ссылкой на отсутствие у него полномочий действовать от имени корпорации противоречит положениям ст. 4 АПК РФ, согласно которой любое заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов, и приводит к нарушению права бенефициарных владельцев корпорации на судебную защиту. 

С полным текстом отчета можно ознакомиться здесь.